Met de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) is een belangrijk wetsartikel, namelijk 2:70, lid 2 WVV, van kracht geworden. Dit artikel stipuleert dat de ontbinding van een vennootschap automatisch de afsluiting van het boekjaar met zich meebrengt. Deze wetswijziging diende om een expliciet onderscheid te maken tussen de verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan vóór de ontbinding en de verantwoordelijkheden van de vereffenaar na de ontbinding.
Fiscale en boekhoudkundige implicaties & aangifte speciaal
Voordat artikel 2:70, lid 2 WVV werd ingevoerd, was er geen wettelijke verplichting voor vennootschappen die op hun niet-statutaire afsluitdatum ontbonden werden om een aangifte speciaal in te dienen voor het tijdvak tussen het laatste belastbare tijdperk en de datum van ontbinding.
Deze lacune is nu gedicht, wat betekent dat vennootschappen die buiten hun statutaire afsluitingsdatum worden ontbonden, een aanvullende aangifte speciaal moeten indienen die het tijdvak vanaf de dag na het einde van het laatste belastbare tijdperk tot aan de ontbindingsdatum beslaat.
Dit vereist ook het opmaken van een extra jaarrekening die, afhankelijk van de juridische structuur, moet worden ingediend bij de Nationale Bank van België (circulaire AOIF 32/2003 van 10.12.2003).
Deze aanvullende aangifte is verplicht binnen een termijn die niet korter mag zijn dan één maand na de datum van goedkeuring van de vereffeningsresultaten, maar niet langer dan zes maanden na de laatste dag van het betreffende tijdvak (art. 310, derde lid, WIB 92).
Voorbeeld: Stel een vennootschap heeft een statutaire afsluitdatum per 31 december. Mocht de algemene vergadering op 31 maart 2024 beslissen om de vennootschap te ontbinden dan zal er in elk geval een aangifte (en bijkomend een jaarrekening) moeten worden opgemaakt voor de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 maart 2024.
Vereffening en aangifte
Naast de aangifte die volgt op de ontbinding, moet er ook een aangifte worden ingediend die het belastbare tijdperk tot de afsluiting van de vereffening en de verdeling van het vermogen aan de aandeelhouders beslaat.
Voorbeeld: Stel een vennootschap heeft een statutaire afsluitdatum per 31 december en de algemene vergadering heeft op 31 maart 2024 beslist om de vennootschap te ontbinden en de vereffening wordt goedgekeurd door de algemene vergadering op 31 april 2024. Dan zal er een aangifte moeten worden opgemaakt:
naar aanleiding van de ontbinding die de periode 01/01/2024 tot en met 31/03/2024 beslaat;
naar aanleiding van de vereffening die de periode 01/04/2024 tot en met 31/04/2024 beslaat.
Volgens de bepalingen in artikel 133, §4 van het Koninklijk Besluit betreffende het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (KB/WIB 92) worden belastingaanslagen, die opgelegd worden na het afronden van de vereffening van een vennootschap, in het belastingregister opgenomen onder de naam van de betreffende vennootschap, vereniging of stichting. Dit gebeurt echter met de specificatie dat ze vertegenwoordigd worden door hun vereffenaar(s), die handelen in hun formele rol, een concept bekend als 'qualitate qua' (q.q.).
Gewone jaarlijkse aangifte
De vereffenaar draagt de verantwoordelijkheid voor het indienen van de reguliere aangifte voor elk boekjaar tot de sluiting van de vereffening (art. 305, derde lid, in fine WIB92).
Voorbeeld: Stel een vennootschap heeft een statutaire afsluitdatum per 31 december en de algemene vergadering heeft op 31 maart 2023 beslist om de vennootschap te ontbinden en de vereffening wordt goedgekeurd door de algemene vergadering op 31 januari 2024. Dan zal er een aangifte moeten worden opgemaakt:
naar aanleiding van de ontbinding die de periode 01/01/2023tot en met 31/03/2023 beslaat;
voor het statutair boekjaar dat afsluit per 31 december 2023 en bijgevolg de periode beslaat van 01/04/2023 tot en met 31/12/2024;
naar aanleiding van de vereffening die de periode 01/01/2024 tot en met 31/01/2024 beslaat.
Turboliquidatie
Een eerste alternatieve route om bovenstaande formaliteiten te vermijden is de zogenaamde turboliquidatie, oftewel ontbinding en vereffening in één akte, wat een vereenvoudigde procedure aanbiedt.
Deze optie, met minder formaliteiten, vereist slechts één aangifte door de gelijktijdige uitvoering van ontbinding en vereffening.
Voorwaarden voor Turboliquidatie:
unanieme instemming van alle vennoten of aandeelhouders
geen aanstelling van een vereffenaar
de afhandeling of consignatie van alle schulden
Vereist is ook een bestuursverslag over de ontbinding, een recente staat van activa en passiva, en een controleverslag van een bevoegde auditor.
Het belang van afstemming op de statutaire afsluitdatum bij ontbinding, vereffening of turboliquidatie
In de juridische en fiscale praktijk wordt vaak de voorkeur gegeven aan het laten samenvallen van de ontbinding, vereffening of turboliquidatie van een vennootschap met haar statutaire afsluitdatum. Hoewel dit niet altijd haalbaar is, biedt deze benadering significante voordelen, voornamelijk door de reductie van extra fiscale en boekhoudkundige formaliteiten.
Door de ontbindings- of vereffeningsprocedures te aligneren met de statutaire afsluitdatum, valt de noodzaak voor het opstellen van een aparte aangifte en jaarrekening, samen met de gewone jaarlijkse aangifte. Deze synergie zorgt voor een stroomlijning van het administratieve proces, waardoor de vennootschap de complexiteit en de workload die gepaard gaan met extra aangifteverplichtingen kan vermijden.
Christophe Romero
Senne Verholle